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        企業合并、分立、減資
        發布時間:2014-8-14 13:44:36 瀏覽次數:2145

        企業合并、分立、減資
        一、《公司法》對合并、分立、減資的規定
        第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
        一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
        第一百七十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
        第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
        第一百七十六條 公司分立,其財產作相應的分割。
        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
        第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
        第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
        公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
        公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
        第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
        公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
        另:外商投資企業進行合并、分立增資、減資的還必須經原審批機關審批
        二、辦理程序

        1、股東會(董事會)決議通過
        2、編制資產負債表及財產清單
        3、簽訂協議
        4、通知債權人
        5、在報紙上發布公告
        6、辦理工商變更登記
        三、公司合并協議主要內容
        (一)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;
        (二)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
        (三)合并后公司的投資總額和注冊資本;
        (四)合并形式;
        (五)合并協議各方債權、債務的承繼方案;
        (六)職工安置辦法;
        (七)違約責任;
        (八)解決爭議的方式;
        (九)簽約日期、地點;
        (十)合并協議各方認為需要規定的其他事項。
        四、公司分立協議主要內容
        (一)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
        (二)分立后公司的投資總額和注冊資本;
        (三)分立形式;
        (四)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案;
        (五)分立協議各方擬分立公司債權、債務的承繼方案;
        (六)職工安置辦法;
        (七)違約責任;
        (八)解決爭議的方式;
        (九)簽約日期、地點;
        (十)分立協議各方認為需要規定的其他事項。

         
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